上市公司治理：证券市场创新与发展的基础

　　上海证券交易所研究中心主任 胡汝银教授
　　中国上市公司治理中目前存在三个层面上的问题，即制度结构方面，文化方面和人力资源与组织资本（经验）方面上的问题。其表现特征是：
　　1、商业银行等作为债权人而对公司实施的监控作用较小，同时现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的企业的董事会中来自商业银行的代表较少。当企业陷于债务困境时，一般并不改变企业的治理机制以更好地代表和保护债权人的利益，企业不会置于接管安排之下。
　　2.现行我国的公司治理结构主要有两种模式，即内部人控制模式和控股股东模式。这两种模式甚至常常在一个企业中奇妙地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时，往往出现政企不分（或党企不分）的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖。
　　3.中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。 
　　4.尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的、可相互支持、相互补充的公司治理法规架构，也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制,不能为投资者提供足够的法律保护。
　　5.单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身（作为单个个人或代表特定的股东）的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。
　　6.单个公司的股权集中度过高，公司控制权市场不发达。
　　7．由于政企不分、公司经营环境和经营业绩剧烈变动、频繁的资产重组、粉饰财务报表、股票市场操纵、内幕交易等现象的存在，公司的市场价值与公司的内在价值、经营业绩、治理质量之间往往并不存在普遍显著的相关性，公司治理的重要性受到严重的忽视。
　　上市公司治理的健全与否，是今后中国经济与金融改革和证券市场可持续发展能否最终取得成功的关键因素之一，也是中国能否成功地发展具有国际竞争力的现代企业部门以迎接经济全球化挑战的基本因素之一。中国公司治理模式的发展，面临着众多的以现行国情为基础的制约因素，面临着培育相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，并需要全社会的共同努力。


    转载自《证券时报》