核准制与审批制新股发行要求报送材料对照分析

□ 联合证券投资银行总部  范志明
　　核准制的来由
　　众所周知，我们国家的新股发行如同计划经济体制，一贯采取审批制，主要表现在政府分配指标和额度，公司发行上市，首要条件是取得指标和额度。反过来，取得政府给予的指标和额度，等于得到政府的保荐，发行上市不过是走个程序。因此，审批制下公司发行上市的竞争主要是争夺指标和额度。
　　随着市场经济越来越多地替代计划经济，新股发行的核准制必将替代审批制。第一次真正提出新股发行核准制，是1999年7月1日生效的《证券法》，其中“第十一条：公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”从此证券市场开始期盼新股发行核准制。
　　虽然《证券法》于1999年7月1日生效，但是为了集中解决历史遗留的指标企业，并为核准制的推行准备过渡期，新股发行直至今日仍然实行审批制（主要审批有指标的企业）。在此期间，中国证监会于2000年3月17日颁布《中国证监会股票发行核准程序》，其中规定“主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。”这是中国证监会关于核准制推出的第一个文件，但只明确要求辅导一年，并没有明确报审材料目录。由此可以推断，核准制新股发行最早时间要在2001年3月17日以后产生。
　　2001年将是真正实行核准制发行的第一年，随着3月7日的临近，证券市场对核准制的呼声越来越高。前不久的2001年3月6日，中国证监会发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票申请文件》，第一次明确核准制新股发行需要报审的材料目录。由此标志核准制新股发行进入实质性操作阶段，第一批核准制新股发行企业以3月17日为第一时间进入冲刺阶段。
　　新股发行三种监管方式
　　一般认为新股发行有三种监管方式，即审批制、注册制及核准制。
　　审批制是我国在证券市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会关系，采用行政计划的方法分配上市指标，由地方政府或部门根据指标推荐企业发行上市的监管制度。证券监管部门凭借行政权力行使实质性审批职能，证券中介机构主要职能是技术指导。
　　注册制是在市场化程度较高的国家所普遍采用的一种发行监管方式，证券监管部门公布发行上市的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行上市。发行人是否达标的判断由证券中介机构负责，证券监管机构只实施合规性的形式审查。
　　核准制是介于注册制和审批制的中间形式。一方面取消了政府推荐的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任判断企业是否达标发行上市；另一方面证券监管机构同时对发行上市的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否定发行上市申请。因此核准制进一步加强了监管力度。
　　核准制与审批制报送材料比较分析
　　2001年3月6日，中国证监会发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票申请文件》，第一次明确核准制新股发行需要报审的材料目录。通过这份目录可以进一步看出核准制与审批制的不同和变化，甚至可以将其差别进行量化。
　　1、核准制材料目录减少内容包括（1）取消省级政府及部委的推荐函；（2）盈利预测可以不用提供。
　　取消政府推荐（指标和额度）是新股发行真正核准制的重要标志。因为政府推荐制主要为了照顾国有企业，与市场化相距甚远。取消政府推荐则意味着企业不分所有制一视同仁，民营企业在第一轮上市中虽然落后，但在核准制下优势将得到充分的发挥，甚至后来者居上。
　　发行人可以不用披露盈利预测意味着进一步推行市场化发行。盈利预测本是预测数字，肯定具有一定的不确定性。本着对投资者负责，如果发行人和中介机构确信盈利预测可以实现，则可以向投资者披露，否则可以不用披露，由投资者自行分析判断，总之不能误导信息。盈利预测的这项改变对新股的定价方式也将产生重大影响，以往的新股定价绝大多数以盈利预测数乘以一定的市盈率得出，不披露盈利预测的新股定价将不得不以市场询价和竞价为主要方式。这是对新股定价的市场化发行推进。
　　2、 核准制材料目录增加内容包括（1）券商推荐函、券商审查意见、券商辅导报告；（2）发行人及所有中介机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（3）律师工作报告；（4）特殊行业监管意见书；（5）发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明；（6）发行人关于技术含量及技术创新能力的依据；（7）其它关于改制、重组、关联交易、同业竞争等方面规范要求的更明细资料。
　　券商推荐、审查和辅导替代政府推荐，构成核准制的前提条件。券商在核准制中的关键作用和地位在此确立，进入证券市场的企业由券商把关和培育，可能更有利于提高证券市场资源配置的有效性。而且从内容上也大大强化了保荐的分量，包括出具审查报告和辅导报告，从一年辅导期开始，券商即对发行人实施培育和改造，可谓知根知底，把关到位。这样才能真正地实施审查和保荐。
　　发行人和所有中介机构承诺对材料负责，使得中介机构负有连带责任，集体对整个新股发行负责。这样进一步明确和加大证券中介机构的责任，体现核准制下的新股发行监管以中介机构的一线监管为主。这对各证券中介机构的内控机制将带来新的要求和考验。
　　专门出具律师工作报告和特殊行业监管报告，都是为了进一步强调专业机构对专业问题的判断和监管，表明管理思路的专业化趋势。
　　股份公司与大股东的独立问题是证券市场的顽疾，因此本次目录中专门强调这点，出具专门的材料说明，同时提供经审查的依据。
　　对发行人的技术能力专项说明，是为了更加突出核心技术对企业的至关重要性，有利于上市资源向具有核心技术能力的企业配置。
　　改制和重组是发行人的起源，完善发行人体制必须从源头抓起，做到“根红苗壮”。因此本次目录大大地加强了改制和重组方面的内容披露，而且采取专项说明的方法，难以回避。这样有利于提高上市公司的规范性。
　　综上所述，核准制报送材料目录明显具有两大特点，一是证券中介机构成为核准制的关键，新股发行主要由中介机构一线判断，其次才是监管机构的二线判断。二是股份公司的规范性仍是审核的重点，而且将规范性审核的重点前移至改制、重组和辅导期间，希望从股份公司成立之初的源头开始规范，并在中介机构辅导（监督）下运行一年。此举有望大大提高上市公司的规范性。


    转载自《证券时报》