点射“核准制＆开放式基金”大热门 西南上市公司专题研讨会撷英

　　编者按  2001年的资本市场因监管部门大力推进市场化进程和超常规发展机构投资者，终于将酝酿已久的核准制和开放式基金推向前台，成为市场各方关注的焦点。日前，应西南众多上市公司的要求，由本报联合湘财证券、华安基金就“核准制下企业改制和新股发行的应对策略”以及“开放式基金的建立与参与”等课题在云南进行了专题研讨，此间又欣逢核准制下第一家企业“用友软件”实现成功发行，于是一并将研讨会专题内容撷英推出，希望能对实践有所助益。核准制下该怎么做?
　　□湘财证券投行深圳总部
　　2000年3月16日《股票发行上市辅导工作暂行办法》和《中国证监会股票发行核准程序》正式发布，核准制下的新股发行于2001年3月16日正式拉开帷幕。核准制由“改制辅导一年，证券公司推荐，发行审核委员会审核，发行人和主承销商确定发行规模、发行方式、发行价格，中国证券监督管理委员会（简称证监会）核准”等制度构成。对这些政策文件的精神认真分析和比较研究，我们认为对于准确理解核准制的内涵、推动券商投行业务的发展具有重要的意义。它至少表明了三点：
　　1、上市公司或拟上市公司可能要进行一次重新洗牌，无论是在规则、内容或管理以及发展经营思路上都将是全新的；2、游戏规则已经确定，无论你是否遵守，市场都将会有一个非常明确的答案，如不遵守，你将付出相应的代价；3、除外部规则以外，上市公司或券商都要练好内功。一、核准制与审批制不同
　　新的政策文件对企业持续发展能力作了非常详细的阐述和严格的要求，上市公司能否在资本市场上得到再融资机会，很重要一点是企业持续发展能力，这对传统的国企是考验，对拟上市公司特别是创业板拟上市公司更是考验。此前，证监会对再融资上市公司的若干财务指标曾有明确的规定，如净资产收益率，三年平均达10％，最低不得低于6％。而在新的核准制下，即使达不到这一标准，但如果企业有很好的项目或具持续发展能力，仍可以被核准进行再融资。从这个角度讲，企业的机会多了，但对券商的压力和挑战则更大了，因为公司上市从原来的行政部门审查或相关部委的推荐变成券商推荐为主。与此同时，券商和上市公司的关系也趋于平等和更加紧密。
　　从核准制颁布的一系列文件看，核准制较审批制有很大不同：首先核准制市场化成分较大；发行规模、资金需求决定额度限制；发行方式和价格由发行人与主承销商协商，要求券商提高专业技能和方案制作水平；证监会职能审批发行、制定发行制度和规定；审核内容强制性信息披露和合规性，受理程序规范化，对时间要求非常严格，减少了以前的随意性。具体体现在：
　　1、核准制取消了额度和指标限制，单只股票发行无发行数量限制，但募集资金总量有约束。2、过去企业上市资格有地方政府或部委定夺的状况改变，审查和推荐的主要责任落在了主承销商身上，这是股票发行核准制最核心的部分。
　　3、审批时间规范化，2000年3月16日《股票发行核准程序规定》详细说明业务受理和办理时间，收到申请文件后5个工作日作出是否受理的决定。如高科技企业，5日内委托科技部和中科院认定，后者40日函告证监会，受理后30日初审；
　　主承销商收到初审意见后10日内将补充意见送证监会；受理申请到批复的期限为3个月；未核准的60日内可申请复议；收到复议申请60日内答复。
　　与此同时，从审批制到核准制，使券商承销项目的过程由原来的公关活动变成了纯粹的商业行为。核准制下，由券商保荐、证监会核准、交易所受理上市这样的程序，按照经济学原理来说，降低了交易成本，提高了交易效率，这是中国证券市场上的一大进步。二、 有关企业改制和首次公开发行政策要点
　　证监会于4月5日出台了《拟发行上市公司改制重组指导意见》（征求意见稿），也是一个很重大的纲领型文件。其出台背景：过去改制重组留下了大量关联交易和同业竞争，其目的：规范企业和中介机构改制重组过程，有效整合业务、资产、人员、机构和财务。改制重组的四大原则可简单表述为：
　　1、自担责任、风险；2、健全治理结构；3、避同业竞争、减关联交易；4、突出主营、形成核心竞争力，持续经营。企业须整体变更；国有及控股企业，规范改制和完整重组后连续计算投入业务对应业绩，追溯后仍不能3年盈利，不得追溯上一层法人单位；投入业务、资产独立完整方面则须遵循下列原则：
　　（1）人员、业务、资产、负债、收入、成本费用应配比 ；（2）以非货币出资，业务所需固定、无形资产等要完全纳入；（3）多个发起人投入的业务应相同或生产经营有上下游关系；（4）投入经营性资产，商标等无形资产同时进入；（5）有限责任变股份有限，不得剥离；（6）同一集团不得有业务相同或相关的拟上市公司，批准的除外；（7）被控股、合并业务应相同或相近或横、纵向关系，整体进入。
　　其中，重大重组、增减资（30－70％） 独立运行1年后提上市申请，重大重组、增减资（70％以上） 独立运行3年后提上市申请，如有同业竞争，须在上市前解决，方式为：（1）以收购、委托等方式集中于拟上市公司；（2）竞争方转让于第三方；（3）放弃该项业务；（4）竞争方保证：不再经营。
　　3月7日《首次公开发行股票申请文件》出台，对首次公开发行申报行为做了规范。4月11日《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》规定，主承销商必须按照有关规定对首次公开发行股票和重大、重组上市公司增发或配股的企业进行辅导，发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年报公布后一个月内必须对发行人进行回访，对发行人发行完后的经营状况进行核查，报送回访报告。三、核准制对企业的影响
　　1、企业应提高自身质量，做好主营业务，在战略规划、市场营销、资金筹措、人力资源管理等方面进行详尽规划和严密实施，按照《重组意见》搞好改制，做到合规。
　　2、由于募集资金总量限制，应作好详尽、科学的项目评估和资金预算。四、核准制下的券商战略
　　1、挑选成长性好的企业，尽职尽责搞好上市辅导；
　　2、提高投行从业人员的专业技能和职业操守，维护和提高主承销商声誉，提升市场形象；
　　3、发行定价要合理测算，须稳妥实施金融创新，设计出最适当的融资工具和适合市场需求的发行方案。从用友软件发行通读核准制
　　□湘财证券  郑乃旭
　　号称全国软件老大的“用友软件”，23日成功在上海证券交易所发行新股。但是，这次用友对市场所造成的轰动性影响，并不是缘于其自身的产品和业绩，而是其扮演的角色——第一家按照核准制发行新股的上市公司。对这一角色的认识有助于我们重新理解正在变化中的证券市场。
　　作为第一家核准制上市公司，“用友软件”的发行价格高达36.68元，创造了自股票全面拆细以来发行价格的最高；其发行市盈率也达到64.35倍，为2000年发行价格市场化以来的第二位。因此，众多市场人士自然就将这一发行价格与核准制联系在一起，似乎核准制必然带来发行价格的高企，从而缩小一、二级市场的价差，打击了靠申购新股发财的“食利”阶层，并且在一定程度上使二级市场的投机环境大打折扣。
　　发行价市场化进程，在核准制执行以前早已开始。我们认为：核准制与发行价格的高企，并不存在必然的因果联系；发行价高企也不会必然抑制二级市场的投机热情。个性表达依然是主要方面。“用友软件”仅仅是第一家没有取得“额度”而获准公开募集资金的上市公司罢了，而发行价格市场化，早在两年前就已经轰轰烈烈地展开了：2000年新股发行的平均市盈率为31倍，其中7月31日招股的“闽东电力(0993)”发行市盈率高达71.45倍，“帝贤B(2160)”15倍的发行市盈率，也达到了当时B股市场平均市盈率的标准。但是，这都并没有对该股和市场产生必然的负面影响。
　　核准制只是改革了发行资格的认定方式、信息披露和监督范围等，对发行价、量、投向等募资过程中的企业行为，没有越权定例。核准制也好、额度制也好，都是确定企业获得公开发股募资的资格标准，与定价方式无关。
　　过去，企业上市受到不平等待遇，必须取得所谓“额度”以后才允许向公众募股、上市。符合法定的募股条件但没有取得额度的企业，同样被拒之门外；而拥有额度却不具备法定募股条件的，却可以通过种种“包装”手段达标。因此，额度拥有凌驾于法律以上的特殊地位，成了更为重要的“资源”，促使企业没有将主要精力集中在实现资产质量和发展前景上，而集中在公关和取得额度上，使上市公司具有了难以保证资产质量和经营管理水平的天然因素。
　　此外，向各部委和地方摊派额度指标，具有明显的计划经济的作风，并且其他相关政策也都是以扶植国企为主，而将民营企业挡在门外。这些显然都不利于社会资源的合理流动和分配。取消额度制而改核准制，只是还法律至上的本来面目，使各种类型的企业在募股方面，处于平等的国民地位，取消了特权。
　　核准制是由发审委员会(不是证监会这一具有司法行政职能的监管部门)，按照民主程序，依据法定要件(而不是额度或人为的平衡政策)，对企业的募股申请逐条审查；对招股书的要求、实质以强制性信息披露为核心，将一切可能对投资者产生影响的信息披露出来；在明确监管和披露标准的前提下，让市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。
　　证监会不做实质内容审查，只负责对违法违规行为、报告内容与实际不符等做调查和处理。核准是发审委的事，且不对发行价、数量、募资额做标准性设定。这些内容是企业自主的市场行为，如发行价量定位不合理而不能成功募资，则使企业的筹资失败，自然有相应的法定要件去管理，与核准本身无关。
　　发行价格的制定，具有独立的定价标准，无需参考市场交易价。在新股发行改革以前，尽管法律上也没有硬性规定发行价格的制定标准，但是，许多新股发行，还是遵循15倍左右这样一个约定俗成的市盈率标准。募集资金的多少，基本是考虑所要投资项目的资金缺口，再加上募资费用；按照现有资产和盈利状况乘以发行市盈率得出发行价格；两项相除即发行数量。因此，募集资金基本是依项目的满额募资。在海外盛行的超额配售一直没有在国内实行。
　　而新股发行市场化最重要的变化在于两点：一是变项目融资为企业融资；二是引入战略投资人。
　　变项目融资为企业融资，发新募资额，将投资者对本公司的整体认可度和期望值考虑在募资范围内，即募集资金并不单纯是服务于现有需要资金的项目。由于市场认可度好和期望值高而获得的超额募资具有项目创造的功能，这种项目创造一方面可以扩展企业的成长性，一方面又可避免募资项目对企业发展的片面性。
　　对投资者来说，发新股公司的投资价值不再悬系于某一项目的成败，而要以企业的整体实力和独立经营能力作为判断投资价值的标准。那些缺乏独立经营能力和抗击非系统风险能力较弱的企业，投资者的投资信心将打折扣。这将促使投资者必须改变认识投资价值的理念。从这个意义上，“用友软件”的成功募资，具有对证券市场的特殊影响。因为，目前软件类上市公司共有8家，其市价平均市盈率基本在63倍左右，接近“用友软件”的发行市盈率。
　　或许也正是从这个角度看，许多投资者开始怀疑，今后以二级市场价差将不再存在。但是，我们必须看到：1.“用友软件”的主要产品集中在财务软件上，此领域进一步的拓展空间已不大，是否发新对公司财务软件的开发和拓展市场影响不大；招股书中的投资项目比较泛泛，很不具体明确。2.此次8.875亿元人民币的募资额，远远超过早先在香港创业板上市的另一竞争对手“金蝶”所获得的1亿港元。这两方面数字表明，公司潜在“项目创造”的潜力。
　　引入战略投资人，对发行价的影响比较具体，使发行价格更真实地反映了投资者主流对企业的价值成长预期。战略投资人对发行价的接受，包括募资项目的回报、持有新股所要丧失的机会成本(包括认股资金本身的融资成本)、同业企业竞争与市场分割所导致的投资价值差异、发新企业与战略投资人在业务上的可能关联、补充所产生的影响等诸多因素。因此，经过路演、询价等事前工作后的新股定价，更能反映投资者的未来预期，而这一预期基本是建立在纯投资观点上的，与二级市场交换中产生的投机价无关，战略投资不会将资本利得计算在内的。因此，由此确定的新股发行价必然还是低于投机预期价的。从这个意义上讲，“用友软件”这样的发行价无论高低，其波动幅度都将受到明确的限制，从而起到稳定市场的作用。开放式基金我唯先
　　□  西  镇
　　根据去年境外专家两次对我国开放式基金筹备情况的评审以及对去年的各基金管理公司工作的评价，3月25日，中国证监会初步确定华安基金管理有限公司为首家开放式基金试点单位。一时间，市场各方对开放式基金的关注程度进一步升温。作为首家试点单位的华安创新投资基金筹备工作进展怎样？此次会上，华安基金作了如是说——筹备工作紧锣密鼓。
　　目前华安对开放式基金的各项准备工作正围绕着技术、人员和市场有条不紊地进行。首先是测试计算机系统完善，针对开放式基金的特殊性，公司新增或完善了注册登记、客户服务系统及基金核算系统，目前这3个系统已经建成并顺利通过了测试；其次是人员准备，为备战开放式基金，华安公司已进行4次公开招聘，并着手规范化培训，目前人员均已到位；第三是市场调研，半年前华安即已开始模拟开放式基金的投资组合，按实战要求进行模拟操作，每2个月对组合作一次调整。
　　为了让开放式基金的方案更加符合中国资本市场现状，华安基金管理有限公司还在北京举行了华安创新开放式基金设计方案和发行方案的专家论证会。与会专家在听取华安公司的介绍后，一致认为华安创新开放式基金的方案设计严谨、考虑周密、研究深入，充分体现了我国基金业在开放式基金筹备方面力争高起点，直接与国际惯例接轨的特点。近期华安公司还将在全国13个城市再次展开面向中小投资人的开放式基金的知识普及工作，据了解这是华安公司继去年10月对中小投资人和保险公司等机构客户以及在全国11个城市巡回路演之后有关开放式基金新一轮的知识普及。
　　目前华安创新式开放式基金的设计方案为：首期募集规模上限为50亿份基金单位；投资方向为中国境内的创新类上市公司（含技术创新、管理创新、制度创新）、债券及中国证监会允许的其它投资品种，基金发行期认购的起点为1万元。基金有可能采用"个人投资者和机构投资者分开发行"的方式，其中个人投资者的额度约占发行规模上限的50％左右。
　　而在信息披露和投资人服务方面，华安创新基金较以往的封闭式基金将有更多的突破，其中包括每个工作日公布基金净值、现金分红自动转基金份额、季度邮寄持有人投资记录、理财资讯、客户培训、投诉和咨询等，在条件成熟时，公司还将推出定期定额投资计划等。
　　不忘再提醒一句，华安创新基金的发行认购费率将不超过2％，销售方式将以银行网点的代销为主。怎样投资开放式基金
　　□华安基金开放式基金的交易
　　开放式基金与封闭式基金不同，其基金的规模并不固定，可视投资者的需要追加发行，因此开放式基金的交易可分为基金的初次发行和基金日常申购和赎回。
　　（1）开放式基金的初次发行
　　基金在刊登招募说明书等法律文件后，开始向法定的投资对象进行招募，首期募集规模一般都有一个上限，投资者可按基金的认购价格进行认购。
　　开放式基金的募集通常都有一定的募集期，自募集开始后，当基金募集份额已经超过一定份数且认购基金的投资者已超过一定的户数时,基金管理人通常有权决定提前终止发行期，宣布基金成立。基金宣布成立后，即进入正常申购和赎回期。若募集期结束后，基金仍无法按规定成立，则基金管理公司将负责清退投资者的钱款，并支付规定的利息。
　　开放式基金除规定有认购价格外，通常还规定有最低和最高认购额。 在募集期中投资者一般可以多次申购，但根据有关法律和基金契约的规定，对单一投资者持有基金的总份额有一定的限制，如不得超过本基金总份额的10％等。
　　（2）开放式基金的日常申购
　　开放式基金宣布成立后，经过规定的日期，基金便可进入日常的申购和赎回。在日常的申购中，基金规模原来的上限仍有效，当基金规模达到其上限时，该基金就只能赎回而不能申购了，这在形式上有点象股票的涨停。
　　单个投资者持有基金份额的限制，在日常申购期也同样有效。
　　（3）开放式基金的日常赎回
　　开放式基金成立后，一般有一段时间的闭锁期，在该期间不接受基金的赎回，闭锁期结束后，投资者就可进行日常的赎回。投资者于T日申购的基金如果成交，在T＋2日就可赎回。
　　若基金出现大量的赎回，基金规模在规定的期限中达不到最低金额要求时，基金将被终止。开放式基金的分红
　　投资者购买基金的目的是能够获利，除了抛售基金收回投资外，基金分红也是投资者获得收益的一个重要渠道。开放式基金的分红方式有两种，一种是现金红利，另一种为基金份额红利，而在封闭式基金中，投资者只能选择现金红利方式分红，因为封闭式基金的规模是固定的，不可以增加或减少。
　　投资者一般都了解现金红利，目前国内的封闭式基金规定必须将不低于90％的基金当期实现收益以现金形式分配给基金持有人。基金的现金红利分配方法如同股票现金分红，按照每个投资者的持有份额进行分配，如果您持有某个基金10万份基金单位，每基金单位分红0.20元，那么您可以得到2万元现金红利。 
　　同样在上述分红情况下，如果您在投资时选择了基金份额分红，而分红基准日的基金单位净值（第二天公布）为1.20元，那么您可以分到20000/1.20=16667份基金单位，这时您持有的基金份额变更为116，667份。
　　基金份额红利又称为转投资，即将分得的现金红利继续投入该基金，不断滚存，扩大投资规模。对于这种转投资，通常情况下基金管理公司是不收取申购费的，鼓励投资者继续投资本基金。如果申购费率为2％，您选择现金红利，然后再投资该基金的话，那么您只能购买到（20000－20000＊2％）/1.20=16333份基金单位，比直接选择基金份额红利少了334份。
　　投资者看好一基金的话，不妨考虑选择基金份额分红；如果您定期需要现金收益贴补家用的话，您应该选择现金分红。大多数基金管理公司都会允许投资者更改分红方式选择，所以即使您的收入情况、家庭开支情况发生了较大的变化，也不用担心，您可以向基金管理公司提出更改申请。
　　一般来看，投资成长型基金的投资者抗风险能力较强，注重资本的成长和积累，比较适合选择基金份额红利的分配方式；而投资平衡型基金和收益型基金的投资者比较注重平稳和现金收益，可以选择现金红利的分配方式。开放式基金的申购和赎回
　　开放式基金一般不在交易所挂牌交易，它通过基金管理公司及其指定的代销网点销售，银行是开放式基金最常用的代理销售渠道。投资者可以到这些网点办理开放式基金的申购和赎回，具体步骤如下：
　　投资者若决定投资某基金管理公司的基金，首先必须到该基金管理公司指定的销售网点开立基金帐户，基金帐户用于记载投资者的基金持有情况及变更。投资者申请开设基金帐户应向销售网点提出书面申请，并出具基金契约中规定的相应证件。这些证件通常包括：法人投资者的营业执照复印件和法定代表人证明书及法定代表人授权委托书、个人投资者的身份证、用于结算的银行帐号、预留印鉴卡等。
　　然后，投资者才可以开始申购和赎回该基金管理公司所发行的开放式基金。每次申购赎回投资者都必须到指定销售网点填写申购赎回申请表，若技术条件成熟也可以通过传真、电话和互联网发出指令。由于开放式基金的交易价格是以当日的基金净值为准，所以客户在申购时只能填写购买多少金额的基金，等到申购次日早上，前一天的基金净值公布后，才会知道实际买到了多少基金份额；而赎回时，投资者只要填写赎回份额就可以了。
　　办理完申购赎回手续的数个工作日内，投资者可以到销售点打印成交确认单或交割单（基金管理公司一般也会定期给投资者邮寄一段时期内的交易清单）。至此，整笔交易就全部完成了。开放式基金的申购份额和赎回金额的计算
　　同其他证券品种的买卖一样，投资者在进行开放式基金的申购和赎回时，也同样会关心其申购、赎回价格是如何确定的。
　　开放式基金申购和赎回价格的确定与股票及封闭式基金交易价格的确定，有着很大的不同，开放式基金申购和赎回的价格是建立在每份基金净值基础上的，以基金净值再加上或减去必要的费用，就构成了开放式基金的申购和赎回价格。而封闭式基金的交易价格则基本上是由市场的供求关系决定的。
　　开放式基金申购时费用及基金份额计算方法如下：（假定申购费用与赎回费用由基金申购人与赎回人承担）：
　　基金的申购费用为：申购费用=申购金额 × 申购费率；
　　基金申购的份数为：申购份数=（申购金额 －申购费用）/ T日基金单位净值
　　开放式基金赎回时费用及投资者所得的支付金额计算方法如下：（假定申购费用与赎回费用由基金申购人与赎回人承担）：
　　基金的赎回金额为：赎回金额=赎回份数×T日基金单位净值；
　　基金的赎回费用为：赎回费用=赎回金额×赎回费率；
　　投资者得到的支付金额为：支付金额=赎回金额 － 赎回费用
　　举例如下：
　　（1）日常申购：以申购金额为基础
　　一位投资者有10万元用来申购开放式基金，假定申购的费率为1.5％，基金的每份净值为1.50元，那么这位投资者需支付的申购费用为0.15万元，其申购的基金份数为（10万－0.15万）/1.50=66333份。（非整数份额一般采用四舍五入）
　　（2）日常赎回：以赎回份额为基金
　　假如一位投资者要赎回10万份基金，假定赎回的费率为0.5％，基金的每份净值为1.50元，那么这位投资者的赎回金额为15万元，需支付的赎回费用为15万＊0.5％=0.075万元，实际可得到的金额为14.925万元。


    转载自《证券时报》