证券公司主承销业务指导意见出台

　　●主承销商要对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任
　　●建立对发行人的回访制度，公司发行上市后主承销商也要负起相关责任
　　●主承销商要保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票
　　本报北京4月1日电（记者刘倩）为进一步规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，中国证监会今天正式对外发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（全文见A3版），将首次公开发行股票与上市公司再融资的规范监管结合起来，从而为证券公司统一首次发行和再融资业务提供了基本指引。
    《指导意见》明确指出，证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票和向全体社会公众发售股票。
    《指导意见》明确了发行主承销的责任，要求担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。具体包括主要四个方面的责任和义务：对首次公开发行股票和重大重组上市公司增发和配股，主承销商要按有关规定对发行人进行辅导；做好尽职调查，对于发行人的不规范行为，证券公司应要求其整改，因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得出具推荐函，主承销商必须在充分履行上述义务的基础上，只有认为是适合广大投资者投资的优质公司，才能将发行人的发行申请提交证监会审核，推荐给广大投资者；要配合发行人制作申请文件或招股说明书，要按照《证券法》要求对其真实性、准确性和完整性进行核查，出具核查意见，填报核对表；要有相应保密意识和措施。
    为控制发行风险，《指导意见》突出对主承销商建立有效的内部控制机制提出了具体要求，主要包括五个方面：一是主承销商继续完善去年以来推行的内核小组制度，根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度；二是建立和完善发行申请文件的内核制度，在做出推荐之前，必须确信发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；三是建立内部防火墙制度，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生；四是建立股票承销工作的协调机构，并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调；五是建立对发行人的回访制度，这是一项最新规定，公司发行上市后主承销商也要负起相关责任。《指导意见》要求主承销商发现问题和风险，要督促上市公司及时纠正，恪守承诺，规范运作。应该说，这是发挥主承销商参与上市公司监管的重大尝试。
    《指导意见》还提出，从保护投资者利益出发，主承销商要建立对发行人质量的评价体系，主承销商要保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。
    《指导意见》还要求，证券公司应对在2000年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地的中国证监会派出机构。
    《指导意见》还为主承销商附录了四项基础指引性文件，包括首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点、上市公司新股发行尽职调查报告必备内容、上市公司新股发行申请文件核对表和股票发行回访报告必备内容。
    在《指导意见》发布施行的同时，《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》宣布废止。


    转载自《证券时报》