规范上市公司重大重组行为 中国证监会通报批评12家违规上市公司

      近日，中国证监会公布了对在重大购买、出售资产过程中有违规行为的12家上市公司进行通报批评的决定。据悉，这12家上市公司占2000年进行重大购买或出售资产上市公司数量的将近三分之一。
　　这12家受到通报批评的上市公司是：衡阳市金荔科技农业股份有限公司、深圳市华宝（集团）股份有限公司、北京港澳实业股份有限公司、江苏炎黄在线股份有限公司、海南海德纺织实业股份有限公司、兰州民百（集团）股份有限公司、中国石化山东泰山石油股份有限公司、珠海华电股份有限公司、石家庄劝业场股份有限公司、上海丰华圆珠笔股份有限公司、上海宽频科技股份有限公司和黄河机电股份有限公司。
　　据介绍，这12家上市公司在2000年进行重大购买、出售资产过程中，未按照中国证监会2000年6月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定及时履行报备程序，其中多家公司直到股东大会结束后才报送有关备案材料，还有两家公司甚至未按规定披露中介机构关于购买或出售资产行为的意见。根据监管部门的有关规定，上市公司实施重大购买或出售资产的行为，必须按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；上市公司董事会应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，还应按照要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告。
　　中国证监会有关负责人表示，此次公开通报批评的目的在于提高上市公司在重大购买或出售资产时的规范运作意识，督促上市公司充分披露信息，以利于证券市场的健康发展。
　　12家违规上市公司　相关重组背景资料
　　ST石劝业（600892）于2000年9月28日召开2000年第一次临时股东大会，审议通过：同意公司以座落在广东省东莞市的十栋别墅及其配套的十份高尔夫球证与湖南大学所持湖大海捷制造技术有限公司61.3％的股权进行等额置换。公司第一大股东湖南大学百泉集团公司是湖南大学所属全资公司，本次资产置换属于关联交易。湖大海捷注册资本为5000万元，经营范围为从事高速，高效磨削，异形截面加工，特种加工的工艺，数控设备，软件的研究开发，生产，销售和相关的技术服务。 公司用于置换资产的帐面价值为1965万元（2000年3月31日帐面值），根据中瑞华会计师事务所出具的评估，该资产的评估价值为2660.81万元（评估基准日为2000年3月31日）。湖南大学所持有的湖大海捷的部分股权经中瑞华会计师事务所评估，以2000年3月31日为评估基准日，其调整后的净资产值为4339.97万元，其61.3％的股权价值为2660.4016万元，双方均以评估值为基础，实行等价交换，其差额部分0.41万元，双方不再支付。（心翔）
　　琼海德（0567）董事会于2000年11月11日公告关联交易称，公司将向海南国泰投资集团出让所持有的深圳市国泰联合广场投资有限公司44％的股权，预计可募措资金1.0229亿元,所得资金用于收购成都大邑莱特通信科技有限公司外, 预计收购资金在8900万元左右，剩余资金全部用于补充莱特公司流动资金;公司还将等值剥离化纤二期工程——年产5000吨涤纶长丝资产和负债:公司化纤二期工程总资产2.73亿元,总负债2.73亿元，因拟剥离的负债中涉及中行贷款,公司已向中行海南省分行提出剥离申请。
　　至2000年12月12日，琼海德公告股东大会决议时称，由于公司董事会对此次资产重组有繁重的资产评估和审计工作估计不足，导致未能按上市公司股东大会规范意见在股东大会前5天公告独立财务报告和资产评估审计结果，并深表歉意。（吉米）
　　ST港澳（0504）于2000年12月19日召开了2000年度第二次临时股东大会,审议通过了公司资产置换的议案:决定以公司拥有的债权资产、股权资产及现金，与信息产业部计算机与微电子发展研究中心所拥有的北京中计报投资有限公司51％股权及相应的经营权与收益权进行置换。置换资产总额合计人民币16728万元。
　　公司又于2001年2月20日召开2001年度第一次临时股东大会,审议通过以公司持有的海景湾大酒店有限公司10％的股权及对香港港澳国际财务有限公司的全部投资置换CCID持有的北京中计报投资有限公司10％的股权,置换价格确定为3576万元；另以公司资产海口发展大厦项目置换北京正泰无极技术开发有限公司持有的北京赛迪网信息技术有限公司12％的股权。 （吉米）
　　泰山石油（0554）于2000年12月29日召开临时股东大会, 审议通过了关于向泰安鲁浩贸易公司出售部分非主营业务资产的议案: 双方于2000年11月24日签署了资产转让协议书,公司拟向泰安鲁浩山出让济宁阳光娱乐城工程、威海房地产项目、东营百老汇食品有限公司股权及债权、海南房产项目、广州市泰来房地产开发有限公司债权等五项资产。该五项资产评估值为10050万元, 最终以协议价格10846万元确定为交易价格,全部以货币进行支付。交易所得款项将用于购、建、租油库及加油站,扩大本公司油品购销网络。（吉米）
　　粤华电（0532）于2000年12月29日召开2000年度临时股东大会,审议通过了转让公司持有的珠海华电印务有限公司75％股权的议案,受让方为珠海丰正发展有限公司,转让价格为315万元；同时，同意向珠海经济特区电力开发(集团)公司转让公司部分资产: 根据珠海经济特区电力开发(集团)公司转让部分股权给深圳市清华科技开发有限公司及北京清华科技园发展中心的意向,将公司下属珠海华电前山柴油机发电厂、珠海华电船务有限公司65％股权、恒升国际有限公司70％股权、珠海市横琴行政中心小区XZ－25宗土地使用权等五项资产转让给珠海经济特区电力开发(集团)公司，转让价款总额为1.3779亿元。（吉米）
　　深华宝(现更名为深信泰丰)(0034)深圳市华宝（集团）股份有限公司于2000年11月24日召开了2000年第二次临时股东大会,审议通过了将深圳市华宝进出口公司70％的股份转让给深圳国际信托投资公司,转让价格为人民币7元,30％的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司, 转让价格为人民币3元; 将深圳市华宝(上海)房地产开发公司70％的股份转让给深圳国际信托投资公司,转让价格为人民币7元,30％的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司,转让价格为人民币3元；将公司对深圳华宝(上海)房地产开发公司和深圳市华宝进出口公司的债权人民币27000万元以中介机构评估后的帐面值, 按7:3比例分别与深圳国际信托投资公司持有的总值人民币1.89亿元的优质资产、现金及深圳市宝安区投资管理公司持有的总值人民币8100万元的优质资产置换；公司拟以1.979亿元向深圳泰丰电子有限公司收购其持有的深圳市泰丰科技有限公司26.25％股权和深圳市泰丰通讯电子有限公司37％股权,向深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司收购其持有的深圳市泰丰科技有限公司16.5％股权。
　　资产重组完成后,公司将持有深圳市泰丰通讯电子有限公司100％股权和深圳市泰丰科技有限公司66.75％股权。（吉米）
　　兰州民百（600738）公司于2000年11月23日召开了2000年度第二次临时股东大会,审议通过与兰州佛慈制药厂进行资产置换的议案，决定将公司所属民百大楼四楼(置换资产评估价值1685.23万元,议价为3546.20万元)与兰州佛慈制药厂的部分国有资产(置换资产评估价值2657.10万元,另支付889.1万元)进行资产置换。（吉米）
　　金荔科技（600672）公司于2000年11月2日召开了2000年第二次临时股东大会,审议通过了: 1关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司与广州金荔庄实业发展有限公司进行资产置换的决议。 公司拟以货币资金以外的其他全部资产(截止2000年6月30日,该部分资产帐面值3.14亿元)与广州金荔庄实业发展有限公司全部农业资产(包括金荔苑农场和金荔庄农场的全部农业资产, 截止2000年6月30日,上述两农场价值为4.6亿元,广州金荔庄实业发展有限公司帐面总资产为6.12亿元)进行置换,上述双方用于置换的资产,均以2000年6月30日作为基准日,经评估后的资产评估值进行等价交换。2资产置换合同的议案。公司于2000年10月19日与广州金荔庄发展有限公司(金荔庄)签署了《资产置换合同》,本次资产置换为关联交易。根据合同规定,公司将以公司除货币资金以外的其他全部资产与金荔庄全部农业资产(包括金荔苑农场和金荔庄农场的全部农业资产)进行置换. 金荔庄公司(占94％的股权)的主要股东刘作超和何雪梅,同时也是公司控股公司广东金荔投资有限责任公司(持有公司2982.2万元,占总股本的45.15％)的主要股东, 占其81％的股权,为公司关联企业。
　　经评估,公司资产价值为33708.24万元,货币资金为8466.88万元,置换的资产为除货币资金以外的其他全部资产即25221.36万元;经评估,金荔庄的全部农业资产占金荔庄公司资产98.32％,按评估值47219.73万元置换给本公司,在评估的基础上本公司用于置换的资产为25221.36万元,本次换入的资产为47219.73万元,换入的资产超过用于置换的资产共计21998.37万元,金荔庄将此赠与本公司。
　　（心  翔）
　　炎黄在线（0805）即原来的金狮股份，公司于2000年12月16日召开了2000年第三次临时股东大会,审议通过了关于出售资产的议案: 公司决定将原与自行车生产经营管理相关的资产出售给常州拜克自行车有限公司。确定以评估的净资产9565.47万元为本次资产出售的交易价格。本次出售资产后,公司可获得9565.47万元的货币资金。已在2000年11月17日公布了上述出售与自行车生产经营相关资产之独立财务顾问报告以及南京永和律师事务所出具的法律意见书。（心翔）
　　丰华圆珠（600615）公司于2000年10月27日召开2000年第2次临时股东大会,审议通过关于资产置换议案: 公司拟以部分资产与公司第一大股东汉骐集团有限公司持有的北京红狮涂料有限公司部分股权进行置换,置换金额为33338.4289万元。其中置出资产包括:A.冠生园集团上海有限公司49.45％股权(评估值8860.599万元,置换价格9000万元)；B.上海冠生园华光酿酒药业有限公司90％股权(评估值6474.9068万元,置换价格7250万元)；C.上海冠生园冷冻食品有限公司90％股权 (评估值5712.0482万元,置换价格5750万元)；D.调味品在建工程项目(评估值3000万元,置换价格3000万元)。以上资产的评估基准1999年11月30日, 置出资产的评估值合计为24047.55万元,置换价格为25000万元。 置入资产北京红狮涂料有限公司注册资本40618万元,以1999年11月30日为评估基准日,总资产为83826.2790万元,净资产为52169.1998万元。本次资产置换为关联交易,双方于2000年9月23日签署合同。（心翔）
　　上海科技（600608）即原来的一钢异型，公司于2000年8月22日召开2000年度第一次临时股东大会,审议通过: 关于收购南京斯威特数据图文有限公司99％股权的议案:董事会同意受让南京斯威特新技术创业有限公司、南京苏厦科技有限公司所分别持有的南京斯威特数据图文有限公司51.5％、47.5％的股权。南京斯威特数据图文有限公司主要从事会议电视系统、数据传输系统、计算机信息工程、多媒体呼叫中心的研制、生产和销售。本次股权受让价格拟为1.287亿元，定价基础以资产评估报告为准,资金来源为公司自有资金。（心翔）
　　黄河科技（600831）公司第一大股东黄河机器制造厂与广州市鹏达集团有限公司、北京三河天子庄园渡假村有限公司于2000年11月28日签署了《股权转让协议》, 黄河机器制造厂同意将其持有的公司国有法人股5919.70万股,占股本总数的53.19％, 分别转让给广州市鹏达集团有限公司和北京三河天子庄园渡假村有限公司, 转让价格为 每股1元,转让价款合计人民币5919.70万元。其中 :转让给广州市鹏达集团有限公 司3116.03万股,占公司股本总数的28％,转让价款为人民币3116.03万元;转让给北京三河天子庄园渡假村有限公司2803.67万股, 占公司股本总数的25.19％,转让价 款为人民币2803.67元。如本次股权转让完成, 将成为公司第一,第二大股东。广州市鹏达集团有限公司和北京三河天子庄园渡假村有限公司无任何关联关系。上述股权转让协议尚须报有关主管部门批准，协议批准后再发布正式公告。


    转载自《证券时报》