中国资本市场的未来与公司治理的作用

　　□中国证监会副主席史美伦
    　编者按：4月18日，应世界经济论坛中国企业高峰会的邀请，中国证监会副主席史美伦出席了金融午餐会并作英文演讲。这位目前主管中国证监会发行部、上市公司部和培训中心的新任领导，在演讲中主要就上市公司治理结构存在的问题以及中国证监会采取的措施向与会者作了介绍。当有人问及她在中国证监会工作一个月的感受时，史美伦说，证监会同事的敬业精神给她留下深刻印象，他们审议的很多文件也是高水平的。以下为演讲中文稿。
　　中国资本市场经过10年的发展，成绩显著。截至2001年3月底，上市公司总市值达5万亿元人民币，两个交易所的日均成交量达200多亿元人民币，仅次于东京、香港，在亚洲排第三。我们拥有1100多家上市公司、101家证券公司及10万证券从业人员，投资者帐户超过6000万。另外，54家境内注册企业在香港及其他海外市场发行上市；69家中资控股、境外注册的“红筹股”公司在香港挂牌。到2000年底，H股和红筹股的市值接近整个香港资本市场的28％。
　　资本市场在经济发展中仍将扮演更为重要的角色。在经济增长的同时，我国的储蓄率约占GDP的40％，为全球最高。现有的6000万投资者仅占总人口的5％不到（香港为18％，美国为49％）。因此，如何引导我国人民丰厚的储蓄到资本市场中来，成为目前急需解决的问题。
　　当前，日益全球化的资本市场已经将中国置于国际金融市场的范畴。虽然去年中国公司从境外共筹到资金200亿美元，但必须清醒地认识到，
　　对国外投资者来说，投资的标准是公司的质量和市场的质量。投资者需要在准备投资之前对市场树立信心，而信心是建立在明晰和透明的监管制度和高素质的市场之上的。
　　一个国家经济的持续增长需要一个有效率的资本市场，使资本资源得到有效的利用。资本市场的规范和回报会激励上市公司从整体上为股东谋求收益。同时，有责任感的公司也能够吸引更多的资金到资本市场，从而带动更大的经济增长。
　　据统计, 到2000年末，中国证券市场54％的股权由国家持有。国家虽然是我国上市公司最大的持股人，但国家的利益并没有完全得到体现, 通常是上市公司被管理层所控制，而管理层不一定代表股东的利益。此外，上市公司和母公司之间资产、管理和经营的分离往往不明晰，关联交易经常发生，往往严重侵犯中小投资者的利益。一些上市公司缺乏内部控制，履行义务也不够完备。
　　有人提出, 应当给予置于董事会之上的监事会更大的权力。但经验表明，这种监事制度并非有效，因为监事会到底是代表谁的利益呢？在很多情况下，监事会只是重复董事会的权威而没有担负相应的责任,因此，监事会实际并未对上市公司起到制衡作用。
　　总的来看, 提高上市公司的质量，首先就必须提高公司的治理结构标准。中国证监会认为，公司治理的基本原则是保护股东权利。为此，我们必须确保上市公司中国家和控股股东的权利和利益与公司其他股东利益的分离；管理层应对他们的行为负有责任和义务；股东能够获得充分而及时的信息披露。周小川主席已经将公司治理作为我们今年的工作重点之一。我们将努力争取投资者和股东的权利，并维护我们市场的标准；通过强制性的透明度及对上市公司董事会和管理层行为和可信度的关注，以及明确规定相关关联方应有行为，以促进公司完善企业行为。
　　在过去的几个月中，证监会已开始修改现行的一些规则和规定，使我们对公司良好运作的要求更接近国际标准。其中，我们正修订有关公司章程及上市公司股东大会的指导意见，明确规定在不同公司行为和股东大会中股东的权利，包括不同的表决方式，以方便股东表决权的实施。最重要的是，我们将发布一组有关境内上市公司公司治理的基本原则和标准，还将发布一套与这些基本原则和标准相适应的指导意见，内容涉及董事会的合规行为、上市公司与其控股股东的关系、上市公司认股权和其他激励措施的推出、审计委员会和薪酬制度的建设以及要求上市公司任命独立董事等。虽然在香港和美国上市的内地公司已经任命了独立董事，但这个要求对内地上市的公司还是第一次。我们将要求上市公司公布未审计的季度报　　告以便使投资者更为及时地获得财务信息。
　　中介机构负有保护投资人所委托资金的诚信责任，中介机构的健康是任何证券市场系统稳定的关键。然而，在许多证券公司和基金管理公司中还有许多加强管理和完善公司治理的空间。目前,许多中介机构在管制方面与上市公司存在同样的问题。为解决这些问题并加强监管，我们将颁布中介机构优良作业和行为准则，将逐步制订监管方案以保障中介机构适宜的内部控制和风险管理。此外，我们还要求基金管理公司任命独立董事。
　　随着我国市场逐步地对外开放、国内投资者人数的不断增长，类似于发达市场中的机构投资者的出现只是时间上的问题，他们在市场中的集体投资量将对上市公司和中介机构施加压力，以改进公司治理。
　　中国证监会在颁布新规定的同时，将举办研讨会和培训班。因为，有关设立独立董事的要求，将造成1100多家上市公司对该方面人员的巨大需求。通过举办有关董事作用和职责的培训，我们或许可以培养出一批上市公司可从中挑选作为独立董事的候选人。另外，将大力加强投资者教育，提高广大投资者的知识基础。


    转载自《证券时报》