关于《开放式证券投资基金试点办法》值得商榷

    未来开放式基金的运作,将要在《开放式证券投资基金试点办法》（以下简称《试点办法》）所调整的法律大框架内进行。在仔细研读了《试点办法》之后,笔者认为,由于时间的原因,《试点办法》中的某些条款,需要进一步地商榷。

    《试点办法》第12条规定：“开放式基金成立初期,可以在基金契约和招募说明书规定的期限内只接受申购,不办理赎回,但该期限最长不得超过3个月”。这条规定表明,投资人在开放式基金成立之后的一段时间之内,如果改变了主意,哪怕是不计损失,也有可能暂时要不回钱。对此,笔者认为,不让赎回,从基金的立场上讲,是维护基金的利益的。维护基金的利益,当然是维护投资人的利益,但是,这种行为从另一个角度来看,其实是损害投资人合法权益的行为。

    另外,参照《试点办法》第9条,既然开放式基金在募集期内都不存在此方面的限制,即其第一款规定：“设立募集期限内,净销售额超过2亿元”,是成立的条件之一。那么,成立之后,就更加不应该有这项限制了。因为,对于“净”字,笔者的理解是,在设立募集期限内,投资人可以认购,也可以赎回,基金管理人在加收减付之后,得到的基金份额实际销售数量,便是“净”额。

    《试点办法》第13条规定：“开放式基金可在基金契约及招募说明书中载明预期的基金规模,在达到预期的基金规模后,可不再接受申购申请。”此条规定,是与《暂行办法》第55条第2款对开放式基金的定义相互矛盾的。对此,笔者认为,作为试点,可以暂时有此限制。例如,华安创新基金就预定未来的规模是50亿份。这可能与其没有运作过这么大的资金,以及我国的证券市场从未有过规模如此庞大的基金有关。未来,此项规定应该考虑取消。

    《试点办法》第25条规定：“开放式基金的管理人应当于每个开放日的第二天公告基金单位资产净值”。笔者认为,此项规定不够明确,即在第二天的什么时间？是8点以前,还是8点以后,或者15点以后？这一点,十分重要,尤其是在开放日是连续的时候。因为笔者相信,将来开放式基金的开放日一定会是不止一天的。

    《试点办法》第26条规定：“申购开放式基金单位的份额和赎回基金单位的金额,依据申购赎回日基金单位资产净值加、减有关费用计算”。“基金单位资产净值,应当按照开放日闭市后基金资产净值除以当日基金单位的余额数量计算”。解读此条规定,笔者的理解是：投资人在开放日申购、赎回基金单位时,是在“摸黑瞎干”的。因为,他们提出申购、赎回基金单位的申请时,并不知道当日该基金单位准确的净值是多少。这是不是有点太糊涂了？为什么不能以根据开放日前一个交易日的市场收盘价格计算出的基金净值,作为次日申购和赎回的依据呢？这是必须确定的事。它将对后面的条款有直接的关联。

    《试点办法》第28条规定：“基金管理人应当于收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内,对该交易的有效性进行确认。”对此,笔者认为,既然《试点办法》第27条已经明确规定：“投资人申购基金单位时,必需全额交付申购款项。款项一经交付,申购申请即为有效”。既然已经“有效”,“确认”又有什么意义呢？难道还会对“有效”不确认吗？道理何在？还有,第26条已经表明,投资人在申购、赎回时,是不知道基金单位的准确净值的,那么,第27条中的“全额交付”从何说起呢？
 
(中国银河证券基金研究评价中心 王群航) 


    转载自《上海证券报》