证券公司管理办法(征求意见稿) （一）

                 关于征求《证券公司管理办法》
　　（征求意见稿）修改意见的通知
　　中国证监会各派出机构、上海、深圳证券交易所、各证券公司、各具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所：
　　为探讨证券公司的治理与监管，促进证券公司规范发展，现将《证券公司管理办法》（征求意见稿）登报征求意见，请你们组织有关人员对该办法进行认真研究，并于本月29日前将修改意见反馈中国证监会机构部。
　　同时，为广泛吸收对证券公司治理与监管的意见，欢迎投资者和社会各界积极参与。
　　联系电话：010－88061008
　　传真：010－88061014
　　电子邮箱：qiaoby@csrc.gov.cn
　　中国证监会
　　2001年6月20日
　　第一章  总则
　　第一条  为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的经营，促进证券公司的发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规，制定本办法。
　　第二条  本办法所称证券公司是指依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规及本办法批准设立的经营证券业务的金融机构。
　　第三条  本办法适用于中华人民共和国境内注册的证券公司。
　　本办法所称证券公司分支机构是指证券公司设立的子公司、分公司、证券营业部、证券服务部。
　　第四条  中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一负责证券公司设立、变更、终止事项的审批，依法履行对证券公司的监督管理职责。
　　第五条  证券公司必须遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
　　第六条  证券公司应当加入中国证券业协会。
　　第二章  证券公司的设立和组织结构
　　第七条  中国证监会对证券公司实行分类管理，证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司，并按照其分类颁发业务许可证。
　　第八条  设立经纪类证券公司必须具备下列条件：
　　（一）注册资本不低于人民币五千万元；
　　（二）具备证券从业资格的从业人员不得少于20人，并应有相应的会计、法律、计算机专业人员；
　　（三）有健全的管理制度和风险控制制度；
　　（四）有符合要求的营业场所和合格的交易设施；
　　（五）有符合规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；
　　（六）有适当的内部控制技术系统和健全的内部控制制度；
　　（七）中国证监会规定的其他条件。
　　第九条  经纪类证券公司可从事下列业务：
　　（一）证券（含境内上市外资股，以下同）的代理买卖；
　　（二）代理证券的还本付息、分红派息；
　　（三）证券代保管、鉴证；
　　（四）代理登记开户；
　　（五）与证券经纪业务相关的证券投资咨询；
　　（六）中国证监会批准的其他业务。
　　第十条  设立综合类证券公司除必须具备本办法第八条第（四）、（五）、（六）项条件外，还必须具备下列条件：
　　（一）注册资本金不低于人民币五亿元；
　　（二）自营、经纪、资产管理等业务在人员、财务、业务运行等方面具有规范的分开管理制度；
　　（三）具备证券从业资格的从业人员不得少于五十人，并应有相应的会计、法律、计算机专业人员；
　　（四）中国证监会规定的其他条件。 
　　第十一条  综合类证券公司除可以从事第九条所列各项业务外，经中国证监会批准，还可以从事下列业务：
　　（一）证券的自营买卖；
　　（二）证券的承销和上市推荐；
　　（三）资产管理；
　　（四）中国证监会批准的其他业务。
　　第十二条  经纪类证券公司达到第十条规定条件的，可向中国证监会申请变更为综合类证券公司。
　　第十三条  中国证监会对证券公司实行业务资格管理制度。证券公司从事证券承销、证券自营、网上证券经纪、资产管理和证券投资咨询等业务须分别向中国证监会申请单项业务资格，具体办法由中国证监会制定。
　　第十四条  证券公司可向中国证监会申请设立经营证券经纪业务、网上证券经纪业务、投资银行业务、资产管理、证券投资咨询等业务的子公司，其中，证券公司所持股份不得低于百分之五十一。
　　证券公司设立子公司必须符合《公司法》及有关法律法规的规定，并经中国证监会批准。
　　第十五条  证券公司设立的经营证券经纪业务的子公司应具备本办法第八条规定的条件。
　　第十六条  证券公司申请设立网上证券经纪子公司必须具备以下条件：
　　（一）必须是经中国证监会依据《证券法》规范后的证券公司；
　　（二）网上证券经纪公司的注册资本金不低于人民币五千万元；
　　（三）有符合中国证监会要求的网络交易硬件设备和软件系统；
　　（四）具备证券从业资格的从业人员不少于二十人；
　　（五）有十人以上技术人员确保硬件设备和软件系统安全、稳定运行；
　　（六）中国证监会规定的其他条件。
　　第十七条  证券公司申请设立资产管理子公司必须具备以下条件：
　　（一）证券公司须具备中国证监会核准的从事资产管理业务的资格；
　　（二）资产管理公司的注册资本不低于人民币五千万元；
　　（三）具备相应类别证券从业资格的从业人员不少于二十人；
　　（四）中国证监会规定的其他条件。
　　第十八条  证券公司申请设立从事证券承销、上市推荐等业务的投资银行类子公司必须具备以下条件：
　　（一）证券公司须具备中国证监会核准的从事证券承销和上市推荐业务的资格；
　　（二）投资银行类公司的注册资本不少于人民币一亿元；
　　（三）具备投资银行类证券从业资格的从业人员不少于二十人；
　　（四）中国证监会规定的其他条件。
　　第十九条  证券公司申请设立从事证券投资咨询业务的子公司，依照《证券、期货投资咨询管理暂行办法》及相关规定执行。
　　第二十条  证券公司可依据中国证监会有关规定申请设立分公司、证券营业部和证券服务部。
　　证券公司下设的分公司、证券营业部和证券服务部不具备法人资格，其经营行为所产生的民事责任由证券公司承担。
　　有关证券营业部、证券服务部的管理办法由中国证监会另行制定。
　　第二十一条  证券公司申请设立分公司必须具备以下条件：
　　（一）证券公司已设立两年以上，经营规范，近一年内无违反证券监管法律法规的记录；
　　（二）分公司营运资金不少于人民币一千万元；
　　（三）综合类证券公司拨付分公司、证券营业部营运资金的总额不得超过其注册资本的50％；经纪类证券公司拨付分公司、证券营业部营运资金的总额不得超过其注册资本的百分之八十；
　　（四）分公司具备证券从业资格的从业人员不少于十人；
　　（五）中国证监会规定的其他条件。
　　第二十二条  证券公司分公司是证券公司地区性的经营管理机构，根据总公司的授权从事证券业务。证券公司不得授权证券营业部或证券服务部从事其营业范围以外的业务。
　　第二十三条  证券公司经中国证监会批准可以从事下列投资：
　　（一）发起设立或参股其他证券公司；
　　（二）发起设立或参股证券投资基金管理公司；
　　（三）发起设立或参股证券投资咨询类机构；
　　（四）发起设立或参股期货公司；
　　（五）发起设立或参股境外中资类证券机构；
　　（六）发起设立或参股风险投资公司；
　　（七）经中国证监会批准的其他投资。
　　第二十四条  经中国证监会批准，证券公司可以依法公开发行股票、债券及其他有价证券。
　　第二十五条  证券公司的股东资格必须符合法律和法规的有关规定。有下列情形之一的公司或企业，不得成为证券公司的股东：
　　（一）依据有关法律法规或监管部门规定不能投资于证券公司的；
　　（二）申请前三年有重大违法、违规经营记录的；
　　（三）累计亏损达到注册资本百分之五十的；
　　（四）未决诉讼标的金额达到净资产百分之五十的；
　　（五）对外累计投资超过净资产百分之五十的（法律、法规另有规定的除外）。
　　第二十六条  股东应以货币资金或其他高流动性资产（如证券类资产）出资参股证券公司，中国证监会另有规定的除外。
　　第二十七条  证券公司必须严格按照现代企业制度的要求，建立健全符合《公司法》要求的股东会、董事会、监事会制度。
　　证券公司的董事、监事应符合《公司法》和《证券法》的有关规定。
　　证券公司董事会决议违反法律、法规和公司章程的，或对证券公司造成损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
　　第二十八条  证券公司董事长和总经理要明确各自的职责。
　　证券公司董事长和总经理原则上不应由同一人担任。
　　第二十九条  证券公司经营出现重大问题，董事会、监事会、总经理难以正常履行职能时，单独或联合持股超过证券公司总股本10％的股东应指派临时负责人，负责证券公司的日常经营，并提出处置方案报中国证监会。如符合以上条的股东不能履行上述职责，中国证监会可要求其他证券公司对该公司进行托管。
　　第三十条  证券公司必须建立独立董事制度。证券公司出现下列情况之一时，独立董事人数不得少于董事人数的三分之一：
　　（一）董事长和总经理由同一人担任时；
　　（二）内部董事占董事人数五分之一以上时；
　　（三）证券公司因违法违规受到查处或出现第二十九条情形时；
　　（四）证券公司诚信度严重不足、可能影响客户或股东合法权益时；
　　（五）证券公司主管部门、股东会或中国证监会认为必要时。
　　第三十一条  证券公司独立董事应符合下列条件：
　　（一）《公司法》规定的董事资格条件；
　　（二）非证券公司股东单位的任职人员；
　　（三）非证券公司当前或以前三年以内的任职人员；
　　（四）与证券公司的其他董事、监事、高级管理人员、财务负责人、稽核负责人没有利益关系；
　　（五）不在与证券公司存在重大利益关系的机构任职；
　　（六）具有五年以上金融、法律或财务工作的经验，并有足够的时间和精力履行董事职责；
　　（七）中国证监会规定的其他条件。
　　第三十二条  证券公司审议下列事项时，应经半数以上独立董事的同意方可生效：
　　（一）证券公司的审计事务；
　　（二）证券公司的关联交易、对外担保和质押贷款；
　　（三）证券公司高级管理人员的任免；
　　（四）证券公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
　　（五）证券公司聘请或更换会计师事务所；
　　（六）证券公司章程规定的其他事项；
　　（七）中国证监会规定的其他事项。
　　第三十三条  从事资产管理业务的证券公司子公司，应比照证券投资基金管理公司建立独立董事制度。证券公司上市后，应按中国证监会有关上市公司的规定完善独立董事制度。
　　第三十四条  证券公司董事会应当设立薪酬委员会、提名委员会和监察委员会。
　　第三十五条  监察委员会负责日常监督检查公司遵守、执行法律、法规情况。监察委员会的主要职责是：
　　（一）根据法律、法规和中国证监会有关规定对公司经营管理行为的合法性进行监督；
　　（二）当董事及公司高级管理人员的行为损害公司利益时，要求相关人员予以纠正；
　　（三）向公司董事会报告公司遵规守法情况，并于每年年底或公司发生重大违法违规行为时，向中国证监会作出书面报告；
　　（四）公司董事会授予的其他职权。
　　监察委员会负责人须符合证券公司高级管理人员任职资格的要求。
　　监察委员会负责人变更必须事先征得中国证监会同意。
　　第三十六条  中国证监会对证券公司从业人员实行资格管理制度，具体办法由中国证监会另行制定。
　　第三章  筹建与开业
　　第三十七条  设立证券公司、证券公司子公司、证券公司分公司，分为筹建和开业两个阶段。
　　第三十八条  申请筹建证券公司或证券公司申请设立子公司，申请人应向中国证监会提交下列材料：
　　（一）申请报告；
　　（二）筹建方案；
　　（三）对其下属分公司、证券营业部及证券服务部进行内部控制的技术方案和制度等；
　　（四）发起人协议或股东会决议；
　　（五）股东名册及其工商执照副本复印件、出资额、出资方式、出资比例、背景材料及发起人近三年经会计师事务所审计的财务报表；
　　（六）公司章程（草案）；
　　（七）筹建负责人名单、简历及资格证书；
　　（八）具备证券业务资格的律师事务所就申请材料的合法性、真实性和完整性出具的《法律意见书》；
　　（九）中国证监会要求的其他材料。
　　以上申请材料应同时抄送拟设立证券公司或子公司所在地中国证监会派出机构备案。
　　第三十九条  证券公司申请筹建分公司，须向中国证监会提交下列材料：
　　（一）申请报告；
　　（二）股东会决议；
　　（三）筹建方案；
　　（四）筹建负责人名单、简历及资格证书；
　　（五）公司《经营证券业务许可证》正、副本复印件；
　　（六）具备证券业务资格的律师事务所就申请材料的合法性、真实性、完整性出具的《法律意见书》；
　　（七）中国证监会要求的其他材料。
　　以上申请材料应同时报送拟设立分公司所在地中国证监会派出机构备案。
　　第四十条  中国证监会依据本办法对筹建申请材料进行审查，并在自收到符合要求的申请材料之日起30个工作日内将审查结果书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由，并在一年内不再受理筹建申请。
　　第四十一条  所在地中国证监会派出机构负责对筹建作进行监督管理。筹建申请人应当自中国证监会批准筹建之日起六个月内完成筹建工作。筹建过程中，应每隔两个月向所在地中国证监会派出机构报告筹建进展情况。逾期未完成筹建的，原批准文件自动失效。遇有特殊情况需要延长筹建期限的，应当书面报告所在地中国证监会派出机构，经派出机构初审同意并报中国证监会批准，但是延长期不得超过三个月。
　　第四十二条  筹建申请人完成筹建工作并经所在地中国证监会派出机构验收合格后，方可申请开业。
　　中国证监会派出机构应根据筹建方案进行验收。
　　第四十三条  申请证券公司或证券公司子公司开业，申请人应当向中国证监会提交下列材料：
　　（一）开业申请报告；
　　（二）股东会或者公司创立大会决议；
　　（三）公司章程；
　　（四）具备证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
　　（五）股东名册及其出资额、出资方式、出资比例；
　　（六）拟任公司高级管理人员资格申请材料和证券从业人员的名单、简历及资格证书；
　　（七）内部控制技术系统、营业场所及设备、信息系统、业务资料电脑报送系统的说明材料；
　　（八）包括内部控制制度在内的管理制度；
　　（九）具备证券业务资格的律师事务所就申请材料的真实性、合法性和完整性出具的《法律意见书》；
　　（十）所在地中国证监会派出机构验收报告；
　　（十一）中国证监会要求的其他材料。
　　第四十四条  证券公司申请分公司开业，应向中国证监会提交下列材料：
　　（一）开业申请报告；
　　（二）具有证券业务资格的会计师事务所出具的证券营运资金审验报告；
　　（三）分公司主要负责人、证券从业人员的名单、简历及资格证书；
　　（四）营业场所及设备、信息系统的说明材料；
　　（五）包括内部控制制度在内的管理制度；
　　（六）具备证券业务资格的律师事务所就申请材料的真实性、合法性和完整性出具的《法律意见书》；
　　（七）所在地中国证监会派出机构验收报告；
　　（八）中国证监会要求的其他材料。
　　第四十五条  中国证监会依据本办法规定对开业申请材料进行审查，并在自收到符合要求的申请材料之日起三十个工作日内将审查结果书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由。
　　第四十六条  证券公司、证券公司子公司、证券公司分公司开业，申请人应当持开业批准文件向中国证监会申领《经营证券业务许可证》或者《证券经营机构营业许可证》，并到工商行政管理部门办理登记注册。
　　第四十七条  证券公司、证券公司子公司、证券公司分公司应当自注册之日起一个月内开业。逾期未开业的，原批准文件自动失效，由中国证监会收回许可证，遇有特殊情况经中国证监会同意延期开业的除外。
　　经批准设立的证券公司及其分支机构，应在自批准开业之日起五个工作日内，由证券公司在中国证监会或其派出机构指定的报纸上公告。
　　第四十八条  证券公司、证券公司子公司、证券公司分公司的筹建、开业申请事项及其他变更事项，必须聘请具备从事证券业务资格的律师事务所就其真实性、合法性和完整性出具法律意见书。
　　第四十九条  律师事务所和承办律师应承诺根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　第五十条  律师事务所和承办律师应承诺同意将法律意见书作为证券公司、证券公司子公司、证券公司分公司筹建、开业和其他变更申报的必备材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
　　第五十一条  承办律师应在进行充分核查验证的基础上，对申报事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险。
　　第五十二条  承办律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性结论的，应发表保留意见，并说明相应的理由。
　　第四章  变更与终止
　　第五十三条  证券公司或证券公司子公司下列事项须向中国证监会提出申请：
　　（一）变更公司名称、住所；
　　（二）修改公司章程；
　　（三）变更业务范围；
　　（四）注册资本的增加或者减少；
　　（五）合并和分立；
　　（六）解散、撤销和破产；
　　（七）中国证监会规定的其他事项。
　　中国证监会在自收到符合要求的申请材料之日起三十个工作日内将审查结果书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由。
　　第五十四条  证券公司变更高级管理人员，须向所在地中国监会派出机构提出申请。中国证监会派出机构应在自收到符合要求的申请材料之日起二十个工作日内将审查结果书面通知申请人。中国证监会派出机构初审无异议后，报中国证监会审批。审查未通过的，中国证监会派出机构应当在书面通知中注明理由。
　　中国证监会应在自收到符合要求的申请材料之日起二十个工作日内将审查结果书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应当在书面通知中注明理由。
　　第五十五条   证券公司或证券公司子公司下列事项须向所在地中国证监会派出机构提出申请：
　　（一）股东变更；
　　（二）分公司、证券营业部迁址；
　　（三）中国证监会规定的其他事项。
　　中国证监会派出机构应在自收到符合要求的申请材料之日起二十个工作日内将审查结果书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会派出机构应当在书面通知中注明理由。中国证监会派出机构批准后，在五个工作日内报中国证监会备案。
　　第五十六条  证券公司或证券公司子公司可以增加或减少注册资本。证券公司或证券公司子公司申请增加或减少注册资本，应向中国证监会提出申请报告，并提交下列材料：
　　（一）申请报告；
　　（二）股东会决议；
　　（三）变更注册资本方案；
　　（四）新股东名册、工商执照副本（复印件）及其拟出资额、出资方式、背景材料及经审计的连续三年的财务报表；
　　（五）注册资本变更后股权比例；
　　（六）具备证券业务资格的律师事务所就申请材料的真实性、合法性和完整性出具的《法律意见书》；
　　（七）中国证监会要求的其他材料。
　　第五十七条  中国证监会依据现行法律、法规和政策对注册资本金变更材料进行审查，并在自收到符合要求的申请材料之日起三十个工作日内将对注册资本金变更方案的审查意见书面通知申请人。审查未通过的，中国证监会应在书面通知中注明理由，并在一年内不再受理其注册资本金变更申请。
　　第五十八条  申请人应在中国证监会批准注册资本金变更方案之日起三个月内完成方案的落实工作，并向中国证监会报送以下材料：
　　（一）注册资本金变更完成情况报告；
　　（二）具备证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
　　（三）拟变更公司章程（草案）；
　　（四）拟变更的高级管理人员申请材料；
　　（五）具备证券业务资格的律师事务所就材料的真实性、合法性、完整性出具的《法律意见书》；
　　（六）中国证监会规定的其他材料。
　　遇有特殊情况需要延长期限的，应当书面报请中国证监会批准，但是延长期限不得超过一个月。


    转载自《证券时报》